Bragt første gang 5. marts 2013.
Som startup må man ofte indstille sig på, at økonomien kan være knap, og derfor kan visse ydelser være særdeles vanskelige at betale sig fra. Her kan aftaler om en procentdel af ejerskabet eller en bestemt del af et potentielt overskud være en mulig betalingsmodel, men inden man indgår den slags aftaler, skal man tænke situationen særdeles godt igennem, lyder rådet fra Delacour Dania.
Imran Rashid, der står bag Videodoktor.dk og Chatterbay, er blandt de startups, der har benyttet sig af alternative betalingsmuligheder i et ydelseskøb. Fremfor at lægge en aftalt pris på bordet indgik han en aftale med et webbureau om en procentdel af ejerskabet i Chatterbay samt en pose penge på et fremtidigt tidspunkt. Det var en aftale, der måske nok kunne lyde spiselig, men da der kom gnidninger i samarbejdet, viste løsningen sig at være rigtig dyr for Imran Rashid, der endte med at måtte betale webbureauet ud af aftalen.
Det har nok kostet mig 20 gange mere, end arbejdet burde have kostet, men jeg gjorde det, fordi jeg ikke kunne holde tanken ud om, at der var partnere med som freeridere, mens vi knoklede røven ud af bukserne.
Tænk dig om
Hos advokatvirksomheden Delacour Dania ser man ofte startups indgå den slags aftaler for at kunne købe sig til den nødvendige udvikling af virksomheden.
“Man kan jo sige, at startups ofte ikke har andet valg, fordi de simpelthen ikke har midlerne til at købe ydelsen på traditionel vis. Men man skal bare være rigtig opmærksom på vilkårene og være klar over, hvad man kan leve med,” siger partner Thomas Munk Rasmussen, der har IT-ret som sit speciale.
En af de aftaler, man ofte ser indgået hos Delacour Dania, er, at startups giver en leverandør en procentdel af selskabet.
“Og det kan vise sig at være dyre anparter, hvis det bliver en stor succes, men hvis det ikke bliver en succes, kan man jo så sige, at det ikke har kostet noget. Så der er en risiko for begge parter. Derfor er det også vigtigt for begge parter, at man får aftalt spillereglerne – hvad meget kan leverandøren kræve af medbestemmelse og så videre.”
For Thomas Munk Rasmussen er der ikke noget i vejen for, at man som startup køber sig til den nødvendige udvikling gennem særlige aftaler, men han anbefaler, at man tænker sig godt om og får tænkt alle mulige scenarier igennem – gerne med en advokat ombord.
“Men problemet er igen penge. Mange virksomheder har ikke råd til at spørge advokat, så det bliver tit nogle glade amatører, der forsøger at få aftalen skrevet ned, men som bare ikke har erfaring nok eller overblik over alt det, der skal ned på papir, og det er derfor, mange fejler. Det er ikke nok bare at mødes over en cola og tro, at man kan lave en aftale – det duer simpelthen ikke.”
En anden aftale, som Delacour Dania ofte ser startups indgå, er såkaldte royalty-aftaler. Her kan de to virksomheder blive enige om forskellige modeller, men også her kræver det særdeles godt overblik, og at man snakker aftalen godt igennem. Modtager leverandøren eksempelvis royalties frem til et bestemt beløb er nået, eller har leverandøren ret til en vis procent af overskuddet.
“Men det kan også være svært at formulere. For hvordan definerer man det overskud? Det kan hurtigt forsvinde – man kan jo bare give sig selv en højere løn. Derfor er de tit dårligt formuleret. Det er for eksempel ofte uklart, hvornår der afregnes, eller hvornår parterne har ret til at inddrage en revisor,” forklarer Thomas Munk Rasmussen.
Begge sider af sagen
Selvom Imran Rashid havde en advokat med inde over sit samarbejde med et webbureau, så endte samarbejdet alligevel i uenigheder. Og i følge Imran Rashid var en del af årsagen måske også, at aftalen ikke var veldefineret nok.
“Det jeg siger nu, er naturligvis min side af sagen. Jeg er 100 procent godt klar over, at webbureauet har en anden side af sagen. De sidder jo også skal vælge og vrage mellem projekter, der vil have dem til at gøre det gratis. Derfor er det også så vigtigt at forventningsafstemme. Man skal have samme fælles fodslag og udgangspunkt. Det er bedst, hvis det vokser derfra, for så vokser alt i samme niveau,” forklarer han.
Derfor er Imran Rashid idag også meget påpasselig med at anbefale andre at indgå den slags aftaler med diverse levenrandører – og er man endelig tvunget ud i den slags løsninger, så er det i følge Imran Rashid vigtigt, at man tænker situationen særdeles godt igennem, inden man springer ud i det.
“Vi har vendt vores aftale med andre advokater siden hen, og de har også undret sig over den aftale, vi indgik. Det var en uhensigtsmæssig aftale. De (webbureauet, red.) fik både i pose og sæk. Så selv når man har advokater tilknyttet, kan det ske. Man skal tænke hele vejen rundt – også worst case scenario.”
Kildekoden skal med
Som startup er der en altoverskyggende detalje, man skal være opmærksom på, når man indgår en aftale med eksempelvis en IT-leverandør, fortæller Thomas Munk Rasmussen. Og det er ejerskabet af rettighederne.
“En typisk faldgruppe er rettighederne, og hvem der har hvilke. Der skal der ligge en ordentlig aftale. Mange IT-virksomheder vil gerne vokse sig store og sælge for millioner. Der skal man bare vide, at professionelle investorer vil kigge meget nøje på disse rettigheder. Så det er vigtigt at skrive den slags ned, og det er især vigtigt at have rettighederne til kildekoderne – ellers er der ingen, der vil købe virksomheden. Kildekoden skal ind over aftalen,” siger Thomas Munk Rasmussen.
I visse aftaler ser Delacour Dania, at leverandøren først udleverer rettighederne, efter betalingen er sket, men i nogle tilfælde sker det, at udvikleren beholder kildekoden. Her anbefaler Delacour Dania, at man benytter sig af såkaldt kildedeponeringsaftaler, hvor kildekoden opbevares af en uvildig tredjemand frem til, betalingen er gennemført.
Hånden på kogepladen
Skulle Imran Rashid en anden gang kaste sig ud i en alternativ betalingsmodel for en bestemt ydelse, så vil han være ekstra opmærksom på at få vendt alle detaljerne og forventningsafstemme aftalen. Men vigtigst af alt vil engagementet være altafgørende.
“Syretesten må være, at de her mennesker også har lyst til at hjælpen én ved at lægge hånden på kogepladen, ellers er det bare endnu en anden kunde for dem. Men fordi der er så meget usikkerhed forbundet med startups, så kan det meget nemt ende med at blive sådan, at den, der brænder for det, kan løbe længere på literen, end ham der bare køber lodsedlen,” siger Imran Rashid.
Denne artikel er en del af vores content-partner program og er lavet sammen med Advokatfirmaet Delacour Dania. De er et advokatfirma, der kan hjælpe din startup virksomhed. De yder bistand inden for samtlige juridiske fagområder, men har som deres væsentligste arbejdsområde erhvervsretlig rådgivning til danske og udenlandske virksomheder.
